Vývoj judikatury v otázce platnosti užívacích právních titulů
Na
základní tezi o nemožnosti pronajmutí/propachtování ideálního spoluvlastnického
podílu na nemovité věci se nic nemění. Tento právní závěr vyplývající z
rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 23. srpna 2007, sp. zn. 28 Cdo 2731/2007,
se tedy i nadále uplatní. Zásadní změnu však přinesl aktuální judikatorní vývoj
v otázce interpretace projevu vůle spoluvlastníků, kdy se podstatně
odchyluje od nesmírně formalistického způsobu posuzování platnosti smluv
uzavíraných několika osobami na straně pronajímatele/propachtovatele.
V
rozsudku ze dne 8. ledna 2020, sp. zn. 26 Cdo 508/2019, došel Nejvyšší soud ČR
k závěru, že „jestliže projevy vůle spoluvlastníků mohly být vyjádřeny
na více listinách, pak jen ze skutečnosti, že účastníci výslovně ve smlouvách
neuvedli, že jde právě o tuto situaci, neznamená, že jejich vůle směřovala k
pronajmutí ‚ideálního podílu‘ a nikoliv Pozemků jako celku.“ Jedná se tedy
o čerstvý a poměrně překvapivý přístup, jelikož obecné soudy dosud tendovaly
k velmi formalistickému hodnocení nájemních a pachtovních smluv uzavřených
na více listinách, a to zcela v rozporu se zásadou vyjádřenou v ust.
§ 574 občanského zákoníku, dle které je nutné na právní jednání spíše hledět
jako na platné než jako na neplatné.
Nejvyšší
soud ve zmiňovaném judikátu dále rozvíjí směr svých právních úvah: „Vůli
pronajmout pouze ‚ideální podíl‘ nelze dovozovat ani jen ze skutečnosti, že
každému spoluvlastníkovi měla být úhrada za užívání Pozemků vyplacena ve
výši odpovídající jeho spoluvlastnickému podílu. I kdyby totiž byly pronajaty
Pozemky jako celek, náleželo by každému vlastníkovi nájemné (pachtovné) také ve
výši toliko odpovídající jeho podílu na celé věci. Na vůli účastníků smlouvy je
možno (při výkladu právního úkonu, jednání) usuzovat také z okolností, za nichž
byl učiněn, s přihlédnutím k následnému chování smluvních stran. V této souvislosti
nelze přehlédnout, že účastníci všech smluv se těmito smlouvami řídili několik
let, v řízení nebylo tvrzeno, že by některý z nich zpochybnil jejich platnost
(tu zpochybnil až žalovaný, který se posléze stal vlastníkem Pozemků) a že ke
všem Pozemkům byly smlouvy uzavřeny se všemi jejich spoluvlastníky.“
Podstatně
větší důraz tedy nově Nejvyšší soud klade na skutečný obsah vůle spoluvlastníků
na úkor formálního vyjádření projevu vůle: „Odvolací soud se tak sice při
posuzování (ne)platnosti nájemních a pachtovních smluv zabýval tím, zda jejich předmětem
byly celé pozemky či jen ideální podíly jednotlivých spoluvlastníků, důsledně
se však nevypořádal se všemi okolnostmi uzavření předmětných smluv, co uzavření
smluv předcházelo (předsmluvní jednání), zda vůlí účastníků těchto smluv bylo
pronajmout Pozemky společně jako celek, a to i s přihlédnutím k následnému
chování účastníků (jinak řečeno, zda došlo k uzavření smlouvy projevy účastníků
na více listinách), nebo zda došlo nezávisle na sobě k pronájmu pouze ideálních
podílů na společné věci; bez významu přitom není ani hledisko časové – zejména
skutečnost, s jakým odstupem byly jednotlivé smlouvy, vztahující se k témuž
pozemku (souboru pozemků) uzavřeny.“ Nejvyšší soud následně uzavírá, že
měl-li soud nižší instance za to, že tvrzení účastníků stran platnosti smlouvy
jsou nedostatečná, resp. neprokázaná, měl postupovat podle § 118a odst. 1, 3 o.
s. ř. a poučit je o tom.
Ovšem
jak praví klasik: Šedivá je teorie, jen strom života věčně zelená se. A
proto jsme se shora uvedený judikát Nejvyššího soudu rozhodli v praxi
„otestovat“ v řízení o náhradu škody, ve kterém se jako předběžná otázka
řešila platnost nájemní smlouvy, v níž vystupoval naší kanceláří zastoupený
klient jako nájemce. Soud nejprve v reakci na judikát poučil účastníky ve
smyslu § 118a odst. 1, 3 o. s. ř. a vyzval je k doplnění tvrzení a důkazů
k otázce platnosti nájemní smlouvy. Našemu klientovi se následně podařilo
právě toto spolehlivě prokázat a soudu nezbylo než se odchýlit od svého
v řízení dříve vysloveného předběžného právního názoru, podle kterého byla
nájemní smlouva od počátku neplatná právě pro nemožnost pronajmout ideální
spoluvlastnický podíl.
„Na
základě provedeného dokazování však soud dospěl k závěru, že z pohledu námitek uplatněných
žalobkyní nájemní smlouva neplatná není. Je tomu tak z důvodu, že svědeckou
výpovědí tehdejších spoluvlastníků bylo jednoznačně prokázáno, že vůle spoluvlastníků
předmětných pozemků směřovala k tomu, aby nájemní smlouvou byly pronajaty
předmětné pozemky jako celek... Tomuto výkladu, tj. že vůlí spoluvlastníků bylo
uzavřít nájemní smlouvu k předmětným pozemkům, odpovídá rovněž následné
chování stran, kdy pronajímatelé po celou dobu, než sepsali výpověď z nájmu,
akceptovali nájemné, a to včetně žalobkyně, která podle § 2221 odst. 1
občanského zákoníku vstoupila do práv některých původních spoluvlastníků poté,
co odkoupila jejich spoluvlastnické podíly kupní smlouvou.“
Soud
se dále zabýval otázkou výkladu projevu vůle spoluvlastníků: „Soud vzal v
úvahu, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené v předmětné
nájemní smlouvě musí být vykládáno nejen prostředky gramatickými, tj. z
hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů, a logickými, tj. z
hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů, ale také prostředky
systematickými, tj. z hlediska zařazení pojmů ve struktuře celého
právního úkonu, a dále zejména je třeba obsah právního úkonu
posoudit i podle vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, kdy podmínkou pro
přihlédnutí k vůli účastníků podle posledního citovaného ustanovení je to,
aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
Použití zákonných výkladových pravidel v dané věci směřuje k tomu,
aby obsah právního úkonu, tj. nájemní smlouvy vyjádřený slovy, který
učinili spoluvlastníci a žalovaná ve vzájemné dohodě, byl vyložen v souladu se
stavem, který zde panoval v době jejich smluvního ujednání.“
Nelze
tedy než přivítat shora nastíněný recentní judikatorní vývoj, kterým by mělo
být do budoucna zabráněno účelovým snahám o vyvázání se z uzavřených smluv
na základě toliko formálních nedostatků a neobratnosti stran při formulaci
textu smluv. Na závěr je však třeba
zopakovat, že i přes shora uvedené není nadále možné pronajmout/propachtovat
spoluvlastnický podíl na nemovité věci, jak opětovně zdůrazňuje Nejvyšší soud i
ve shora hojně citovaném rozsudku sp. zn. 26 Cdo 508/2019: „Jestliže nedojde
k reálnému rozdělení pozemků mezi spoluvlastníky, nemůže být samostatným
předmětem nájmu či pachtu ideální spoluvlastnický podíl na pozemcích; smluvní
projevy účastníků však mohou být vyjádřeny na více listinách. Vznik práva
nájmu ideálního podílu (reálně blíže neurčeného) je proto pojmově vyloučen
(stejně jako za předcházející právní úpravy).“
Na
závěrech uvedených v mém starším článku (https://www.hraba.cz/1-clanky.html) se tak nic nemění. Vždy je lepší
předcházet vzniku jakýchkoliv výkladových nejasností precizní formulací smluv,
než se následně u soudu pracně a zdlouhavě domáhat své pravdy.
Mgr.
Adam Polánský
advokát
trvale spolupracující
s
advokátní kanceláří
HRABA & CONSORTES v.o.s.