Články

K platnosti užívacích právních titulů

Tento článek pojednává o problematice uzavírání užívacích právních titulů (typicky pachtovních nebo nájemních smluv) k nemovitostem v podílovém spoluvlastnictví více spoluvlastníků, a o jejich případných nedostatcích vedoucích v krajních případech až k absolutní neplatnosti. Jedná se o typickou problematiku v zemědělství, kdy pozemky obhospodařované zemědělskými subjekty jsou nezřídka vlastněny větším počtem spoluvlastníků. Jedná se rovněž o problematiku velmi aktuální, na čemž bohužel nic nezměnila ani účinnost zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů. Soudní výklad stále primárně aplikuje rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR ze dne 23. srpna 2007 se sp. zn. 28 Cdo 2731/2007, vycházející z již neplatné právní úpravy, o němž bude podrobně pojednáno dále. Soudy rozhodují v těchto věcech značně formalisticky a tradičně v neprospěch uživatelů nemovitostí, a je tedy zapotřebí dbát zvýšené pečlivosti v otázce uzavírání užívacích právních titulů k nemovitostem v podílovém spoluvlastnictví.

Je nutné zdůraznit, že na základě konstantní judikatury Nejvyššího soudu ČR není možné platně pronajmout/propachtovat pouze ideální spoluvlastnický podíl na nemovitosti. Tento právní závěr se plně uplatní rovněž v podmínkách aktuálně platné a účinné právní úpravy. Tento jednoznačný závěr se opírá zejména o již shora zmiňované rozhodnutí NS ČR sp. zn. 28 Cdo 2731/2007, ve kterém Nejvyšší soud uzavřel: "Není možné, aby se předmětem právního vztahu stal ideální (fiktivní) podíl na nemovité věci, který nelze reálně blíže určit... Tento druh spoluvlastnického podílu přitom vyjadřuje pouze míru, jakou se spoluvlastníci podílejí na právech a povinnostech vyplývajících ze spoluvlastnictví ke společné věci, nikoliv reálně přesně vymezenou část pozemku (nemovitosti), která se má stát předmětem nájemního vztahu."

Tento případný nedostatek nelze zhojit ani odkazem na skutečnost, že předchozí ani současná právní úprava nevyžaduje pro platné uzavření pachtovní/nájemní smlouvy písemnou formu: "Je sice pravdou, že občanský zákoník pro vznik nájemního vztahu dle uvedených ustanovení nevyžaduje obligatorně písemnou formu, avšak pokud si účastníci zamýšleného právního vztahu zvolili v rámci autonomie vůle písemnou formu takového právního úkonu, bylo třeba, aby v této formě byly uvedeny všechny jeho náležitosti, tedy i určitý předmět nájemního vztahu. Pokud tak neučinili, jedná se o právní úkon neurčitý co do svého nepřímého předmětu a jako takový je ve smyslu ustanovení § 37 odst. 1 o. z. absolutně neplatný." Lze tedy uzavřít, že v případě neplatnosti písemné pachtovní/nájemní smlouvy nemůže dojít k ústnímu či konkludentnímu uzavření této smlouvy!

Soudy častokrát stejným způsobem posuzují situace, kdy ve smlouvě jako předmět pachtu/nájmu není výslovně uveden spoluvlastnický podíl, ale pozemky jako celek. Ve věci řešené v letošním roce Krajským soudem v Praze posoudil tento jako soud odvolací (stejně jako Okresní soud v Kutné Hoře jako soud prvního stupně) jako absolutně neplatné smlouvy, kde předmět pachtu byl ujednán odkazem na přílohu: "Předmětem pachtu podle této smlouvy jsou pozemky uvedené v příloze." V příloze byly pozemky jasně identifikovány katastrálním územím, parcelním číslem, celkovou výměrou, podílem vlastníka (1/3), příslušnou výměrou na vlastníka a pachtovným určeným pro spoluvlastníka. Tyto skutečnosti, rozdílná čísla smluv (v řadě o jedno) a podpis spoluvlastníky v rozmezí cca. 2 měsíců, vedly soud k závěru, že se jedná o dvě samostatné smlouvy, kterými dochází k propachtování pouze spol. podílu, a tudíž smlouvy absolutně neplatné. Zcela bez povšimnutí zůstala argumentace, že se jedná o smlouvu jednu na více listinách, vyjadřující vůli nadpoloviční většiny vlastníků počítané dle podílů (2/3), pozemky byly požívány a bylo za ně řádně placeno pachtovné. "Předmětné pachtovní smlouvy však byly uzavřeny každým z uvedených spoluvlastníků tak, že předmětem pachtu byl vždy jejich spoluvlastnický podíl v rozsahu jedné ideální třetiny vzhledem k celku. Tato skutečnost zcela jednoznačně vyplývá ze znění uvedených pachtovních smluv. Vůli uvedených spoluvlastníků uzavřít pachtovní smlouvu se žalovaným vždy pouze v rozsahu jejich spoluvlastnického podílu dosvědčuje i skutečnost, že v tomto rozsahu přijímali od žalovaného pachtovné. Za tohoto stavu soud I. stupně tedy zcela správně uzavřel, že předmětné pachtovní smlouvy jsou absolutně neplatné..."

Bez zajímavosti není ani to, že Státní zemědělský intervenční fond posoudil v předmětné věci listiny zcela rozdílně: "Smlouva č. 1115 a Smlouva č. 1116 jsou prakticky totožného znění, jediné, co se liší, je osoba propachtovatele a datum uzavření smluv. Paní X a pan Y byli v době uzavření předmětných smluv vlastníkem každý podílu ve výši id. 1/3 dotčených pozemků. Oba dohromady tedy disponovali potřebnou většinou, počítanou podle velikosti podílů, k uzavření pachtovní smlouvy. Fond shledal Smlouvu č. 1115 a Smlouvu č. 1116 platnými. Smlouvy byly uzavřeny spoluvlastníky dotčených pozemků, kteří disponovali potřebnou většinou, počítanou podle velikosti podílů, byla tedy splněna zákonná podmínka pro nakládání se společnou věcí. Ze smluv je zřejmé, že spoluvlastníci dotčených pozemků jednali ve shodě, čemuž odpovídá shodný projev vůle propachtovat dotčené pozemky za určitých (shodných) podmínek i krátký časový odstup mezi uzavřením smluv (cca 2 měsíce). Uzavření dvou smluv namísto jedné je v těchto případech (věc je ve spoluvlastnictví) v praxi věc běžná a obvyklá. Předmět pachtu ? dotčené pozemky je jasně a srozumitelně vymezen v přílohách smluv, kdy pozemky jsou identifikovány katastrálním územím, ve kterém se nachází, číslem parcelním a celkovou výměrou. Fond má za to, že Smlouvou č. 1115 a Smlouvou č. 1116 nebyly pronajaty spoluvlastnické podíly jako takové (tedy nehmotné věci), ale byly pronajaty, resp. propachtovány pozemky (hmotné věci nemovité), a to spoluvlastníky z titulu jejich oprávnění, kterým je spoluvlastnický podíl. Uvedené vyplývá ze znění smluv, ve kterých je výslovně uvedeno, že předmětem pachtu jsou pozemky uvedené v příloze (čl. II písm. a) smluv)."

Ze zákona jsou ovšem nadány pravomocí závazně rozhodovat spory ze soukromoprávních vztahů soudy v občanském soudním řízení. Vyslovená neplatnost smlouvy má pro pachtýře/nájemce velmi závažné důsledky, neboť na základě ust. § 995 občanského zákoníku se držitel považuje zanepoctivého nejpozději od okamžiku, kdy mu byla doručena žaloba. Co to v praxi znamená? Nepoctivý držitel je za zákona povinen vydat veškerý užitek, kterého držbou nabyl, a nahradí ten, který by získala zkrácená osoba, jakož i všechnu škodu, která vzešla z jeho držby. V případě nepříznivého rozhodnutí soudu, kterým je pravomocně vyslovena neplatnost právního titulu k pozemku, je tedy uživatel povinen nahradit oprávněné osobě pachtovné/nájemné ve výši v místě a čase obvyklé, nahradit oprávněné osobě škodu (včetně ušlého zisku) a nadto ještě vydat veškeré plody a užitky (veškerou sklizeň), kterou v období nepoctivé držby nabyl; v tomto případě je ovšem nepoctivý držitel oprávněn požadovat náhradu nutných nákladů, které na věc vynaložil.

Smlouvy je tedy potřeba ve světle výše uvedeného revidovat a přistupovat k této problematice s maximální pečlivostí a opatrností, neboť důsledky neplatně uzavřených smluv mohou být velmi citelné. V poslední době se rovněž dozvídáme o softwarech a programech sbírajících údaje přímo z katastru nemovitostí, které jejich uživatelům hlídají a tvoří pachtovní smlouvy. Bohužel tyto programy nezřídka vytvářejí právně absolutně neplatné smlouvy, když například spoluvlastnické podíly jednoho subjektu na různých pozemcích v jednom katastrálním území všechny zařadí na jednu smlouvu. Smlouvy nelze tvořit podle subjektů, ale vždy podle pozemků! Dá se tedy uzavřít, že některé programy dělají svým uživatelům spíše medvědí službu, kdy případná procesní obrana uživatele poukazem na dobrou víru by v soudním řízení neměla šanci obstát.

Lze tedy uzavřít, že s ohledem na princip právní jistoty je třeba uzavřené pachtovní/nájemní smlouvy pravidelně v čase kontrolovat, a to s ohledem na neustále se vyvíjející judikaturu. Lze tedy obecně doporučit následující postup:

1)  Výhradně jeden text smlouvy stejný pro všechny spoluvlastníky;

2)  Uvedení všech spoluvlastníkův záhlaví smlouvy a uvedení velikosti jejich podílů;

3)  Předmětem pachtu/nájmu jsou pozemky jako celek - ideálně uvést pozemky přímo v textu smlouvy parcelním číslem, katastrálním územím,celkovou výměrou, příp. druhem pozemku;

4) Ideálně se vyhnout přílohám smlouvy, případně stanovit, že nejsou součástí smlouvy a mají toliko informativní charakter. Případně v příloze se omezit pouze na uvedení pozemků parcelním číslem, katastrálním územím, celkovou výměrou, příp. druhem pozemku, naopak se vyvarovat uvádění výměry na spoluvlastníka či výší pachtovného na spoluvlastníka; příloha musí být pro všechny spoluvlastníky identická!

Rovněž je nutné pečlivě ohlídat, zda je smlouva uzavřena s dostatečným počtem spoluvlastníků počítaným podle podílů, a zda byl návrh smlouvy předložen všem spoluvlastníkům; zde nelze než doporučit obstarat si doklad o doručení návrhu smlouvy pro případ pozdějšího sporu. Jelikož nebyla dosud v soudní praxi uspokojivě vyřešena otázka nastolená ust. § 1132 občanského zákoníku, který stanoví, že k rozhodnutí, na jehož základě má být společná věc zatížena nebo její zatížení zrušeno, a k rozhodnutí, na jehož základě mají být práva spoluvlastníků omezena na dobu delší než deset let, je třeba souhlasu všech spoluvlastníků, lze uzavřít, že u smluv uzavíraných na deset a více let, případně na dobu neurčitou, je nutné opatřit si souhlas všech spoluvlastníků propachtovávaného/pronajímaného pozemku.

Mgr. Adam Polánský

advokátní koncipient